ICS 03.100.01 5104
CCS A 02
四 川 省 （ 攀 枝 花 市 ） 地 方 标 准
DB5104/T 99—2024
国有企业竞争合规管理规范
2024 - 12 - 23 发布
2025 -01 - 26 实施
攀枝花市市场监督管理局 发 布
DB5104/T 99—2024
目
次
前言 .................................................................................. II
1 范围 ................................................................................. 1
2 规范性引用文件 ....................................................................... 1
3 术语和定义 ........................................................................... 1
4 总体要求 ............................................................................. 2
5 组织环境 ............................................................................. 3
6 组织管理 ............................................................................. 4
7 风险管理 ............................................................................. 7
8 运行管理 ............................................................................ 11
9 评价与改进 .......................................................................... 13
附录 A （规范性） 竞争行为负面清单 .....................................................15
参考文献 .............................................................................. 19
I
DB5104/T 99—2024
前
言
本文件按照GB/T 1.1-2020《标准化工作导则 第1部分：标准化文件的结构和起草规则》的规定起
草。
请注意本文件的某些内容可能涉及专利。本文件的发布机构不承担识别这些专利的责任。
本文件由攀枝花市市场监督管理局提出。
本文件由攀枝花市市场监督管理局归口。
本文件起草单位：攀枝花市市场监督管理局、攀西钒钛检验检测院、攀枝花市政府国有资产监督管
理委员会、攀枝花市环境能源（集团）有限公司、攀枝花市国有投资（集团）有限责任公司。
本文件主要起草人：朱义、李晓军、仲利、李子敬、陈静、黄翔、罗贵玉、张觉人、单玲、龙云翠。
II
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国有企业竞争合规管理规范
1
范围
本文件规定了国有企业公平竞争合规管理的总体要求、组织环境、组织管理、风险管理、运行管理、
评价及改进等相关要求。
本文件适用于攀枝花市行政区内的国有企业开展公平竞争合规管理活动。
2
规范性引用文件
下列文件中的内容通过文中的规范性引用而构成本文件必不可少的条款。其中，注日期的引用文件，
仅该日期对应的版本适用于本文件；不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本
文件。
GB/T 35770 合规管理体系 要求及使用指南
3
术语和定义
下列术语和定义适用于本文件。
3.1
国有企业 state-owned enterprise
国务院和地方人民政府代表国家履行出资人职责的国有独资企业、国有全资企业、国有控股各级子
企业、国有实际控制企业。
3.2
相关方 interested party
与国有企业公平竞争合规义务有直接或间接利益关系的个人或团体，以及任何可能受到国有企业竞
争合规风险影响的组织或个人。
注： 相关方包括但不限于消费者、供应商、经销商、监管机构、投资者、股东、员工和行业协会等。
3.3
公平竞争合规义务 fair competition compliance obligation
国有企业及其员工的经营管理行为符合《中华人民共和国反垄断法》《中华人民共和国反不正当竞
争法》等法律、法规、规章及其他规范性文件规定的要求，以及在此基础上自愿选择遵守的涉及公平竞
争的要求。
注： 自愿选择遵守的要求包括但不限于有关的国家标准，攀枝花行业自律组织制订的竞争规则、准则、守则，国
际条约、规则，企业规章制度，签订的合同、协议，公开作出的承诺等。
3.4
竞争合规风险 competition compliance risk
国有企业及其员工经营管理行为因不符合公平竞争合规义务，引发法律责任、受到相关处罚、造成
经济或名誉损失及其他负面影响的可能性。
3.5
公平竞争合规管理 fair competition compliance management
1
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为有效防控竞争合规风险，以国有企业经营管理行为及其员工履职行为为对象，开展包括体系构建、
制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、监督检查、合规培训、持续改进等
有组织、有计划的管理活动。
3.6
组织环境 organization environment
对国有企业建立和实现公平竞争合规目标的方法有影响的内部和外部因素的组合。
3.7
公平竞争合规方针 fair competition compliance policy
由最高管理者正式发布的公平竞争合规工作的宗旨和方向。
注： 最高管理者是有最高决策权的一个人或一组人。
3.8
公平竞争合规目标 fair competition compliance objective
国有企业根据其经营管理行为应履行的公平竞争合规义务，按照公平竞争合规方针设定的具体的、
可测量的结果。
3.9
公平竞争合规管理体系 fair competition compliance management system
国有企业为全面履行公平竞争合规义务、防范竞争合规风险，以公平竞争合规管理维护自身合法利益，
实现公平竞争合规目标所形成的相互关联或相互作用的一组要件。
3.10
垄断协议 monopoly agreement
排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。
注： 其他协同行为是国有企业与相关方之间虽未订立协议或决定，但实质上存在协调一致的行为。
3.11
市场支配地位 dominant market position
国有企业在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营
者进入相关市场能力的市场地位。
3.12
经营者集中 concentration of undertakings
国有企业合并，或者国有企业通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权，又或者国有企
业通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的情形。
3.13
不正当竞争 unfair competition
国有企业在生产经营活动中，实施的市场混淆、商业贿赂、虚假或引人误解的商业宣传、侵犯商业秘密、
不正当有奖销售、商业诋毁、网络不正当竞争等扰乱市场竞争秩序，损害其他经营者或者消费者的合法权益
的行为。
4
总体要求
4.1
全面覆盖
公平竞争合规管理要求应覆盖企业的所有业务领域、各业务部门、各级子企业和各分支机构、全体
员工，贯穿决策、执行、监督、反馈全流程。
4.2
客观独立
2
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公平竞争合规管理应在组织机构设置、制度设计、汇报路径上保持独立性，牵头部门独立履行职责，
不受其他部门和人员的干涉，严格依照法律法规对企业及员工行为进行客观评价和处理。
4.3
权责清晰
按照“管业务必须管合规”要求，应明确业务及职能部门、合规管理部门和监督部门职责，严格落
实员工合规责任，对违规行为严肃问责。
4.4
有效适宜
公平竞争合规管理体系应与企业经营范围、组织结构和业务规模相适应，并有效嵌入到经营业务的
重点领域和关键环节，与法务、审计监察、内控工作相统筹，化解企业竞争合规风险，实现企业合规管
理目标。
4.5
持续动态
公平竞争合规管理制度应持续符合当前国家和地方制定的合规规范，并根据内外部环境的变化适时
动态地调整与改进。
4.6
流程可溯
公平竞争合规管理过程应建立清晰的流程审批制度，并建档留存有关资料，确保审查过程中有迹可
循、有据可依。
5 组织环境
5.1 理解国有企业及其环境
国有企业应根据自身经营的业务和管理行为确定其与竞争合规风险、公平竞争合规目标有关，并影
响企业公平竞争合规管理体系预期结果实现的各种内部和外部事项，包括但不限于：
a)
宏观政策和经济社会动态，考虑宏观调控、行业发展、市场动态、自身市场地位，以及这些
因素如何影响合规风险；
b)
公平竞争法律和监管环境，密切关注与公平竞争相关法律、法规、政策及标准的最新要求；
c)
履行社会责任，考虑国有企业在服务地方发展战略、增进民生福祉、推动经济发展过程中对
自身经营活动和合规要求的影响；
d)
公用事业领域国有企业在推动使用某项行政权力时，在使用相应权力过程中对合规管理的影
响；
e)
国有企业业务模式、企业战略目标、业务板块、规模、公益性和可持续性因素对合规管理的
影响；
f)
国有企业与上下游、同业经营者、行业协会、业务对象等相关方关系的性质和范围；
g)
自身的合规文化，分析国有企业的价值观、使命和愿景，及其如何影响合规文化的发展和员
工的行为准则。
5.2
理解相关方的需要和期望
国有企业及其员工应识别并理解与公平竞争合规相关的各项需求和期望，宜采取包括但不限于以下
步骤：
a)
识别影响公平竞争合规管理的各相关方；
3
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b)
以 a)为受访对象，通过问卷调查、访谈、网络调研、会议讨论等方式，收集各相关方对国有
企业公平竞争合规管理的具体需求和期望；
c)
分析并评估各相关方关于国有企业公平竞争合规管理的核心关切点；
d)
以 c)的分析评估结果为导向，确定企业公平竞争合规管理需要解决的具体问题；
e)
建立并完善信息反馈渠道，及时收集、吸收相关方关于国有企业公平竞争合规管理的最新需
求和期望；
f) 结合内外部环境的新趋势，定期评审相关方的需求和期望，制定响应措施。
6 组织管理
6.1 公平竞争合规方针
6.1.1 国有企业最高管理者和公平竞争合规管理机构应按照监管机构的要求、公平竞争合规义务、企
业战略方向制定公平竞争合规方针。
6.1.2 公平竞争合规方针应与企业发展方向相适应，且具备实施执行的可行性。
6.1.3 公平竞争合规方针作为文件化信息应易于被各相关方理解和获取。
6.1.4 公平竞争合规方针宜包含但不限于以下内容：
a) 明确承诺遵守公平竞争法律法规；
b) 清晰地表达企业自身对公平竞争合规管理的期望与需求；
c) 履行公平竞争合规义务对企业自我价值实现的意义；
d) 未履行公平竞争合规义务的后果；
e) 企业实施公平竞争合规管理的组织框架及职能职责；
f) 对公平竞争合规管理过程的异议提出者给予保护，并明确禁止任何形式的打击报复；
g) 明确持续改进和完善公平竞争合规管理体系的意愿。
6.2 公平竞争合规管理目标
6.2.1 国有企业公平竞争合规管理机构及工作人员应按照公平竞争合规方针，结合组织环境确定公平
竞争合规管理目标。
6.2.2
公平竞争合规管理目标作为可获取的文件化信息应可监督、可适时评审、可更新。
6.2.3
公平竞争合规管理目标宜包含但不限于以下内容：
a)
实现目标需要履行的公平竞争合规义务；
b)
清晰描述目标实现的具体行动计划、节点任务、时间节点、实现路径；
c)
目标实现所构建的企业内部管理层级及管理流程；
d)
目标实现所需的资源保障，包括但不限于所需的人力、财力、物力；
e)
预防和减少不合规行为的举措；
f)
目标任务完成的界定与评价；
g)
企业内部对评价结果的考核奖励机制，以及正向评价结果对提升企业市场竞争力和名誉宣传
推广。
6.3 公平竞争合规管理体系
6.3.1 范围确定
6.3.1.1 按照问题导向、结果导向，国有企业应结合 5.1 提及的各种内部和外部事项、5.2 提及的相
关方需求和期望、公平竞争合规义务、业务板块，确定公平竞争合规范围。
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6.3.1.2
确定了的公平竞争合规范围应以文件形式报企业有权限的管理者审核。
6.3.1.3
国有企业应建立各相关方访问和理解这一范围的渠道，并在公平竞争合规目标和公平竞争合
规管理过程中予以体现。
6.3.2
体系构建
国有企业应依据有关法律法规的相关规定和自身实际，结合GB/T 35770和本文件的要求建立公平竞
争合规管理体系，包括但不限于开展以下工作：
a)
根据国有企业自身的业务规模、承担的社会功能、商业模式和主要风险来源，识别企业公平
竞争合规管理过程相关的竞争合规风险，建立覆盖企业各业务领域、部门、分支机构，与企
业业务目标和战略相一致的公平竞争合规管理制度；
b)
建立公平竞争合规管理的职责分工和违规问责制度，明确部门和人员的职责范围及权限，并
确保相关部门和人员了解其在公平竞争合规管理体系中的角色；
c)
在公平竞争合规管理过程中嵌入能够识别、评价和控制竞争合规风险的风险管控措施，确保
公平竞争合规管理过程在组织内得到有效实施；
d)
在企业规章制度制定、重大事项决策、重要合同签订、重大项目运营等经营管理过程中建立
公平竞争合规审核，防范典型性、普遍性和可能产生较严重后果的风险；
e)
为公平竞争合规管理分配必要的资源，包括但不限于人力、技术和财务资源；
f)
定期监督和评审公平竞争合规过程，确保其持续有效，并根据业务环境的变化进行调整；
g)
基于绩效评价和有效性评价的结果，不断寻求改进机会，提升公平竞争合规管理体系的成熟
度和效果。
6.4
领导作用和承诺
最高管理者应通过以下方面证实其对公平竞争合规管理体系的领导作用和承诺，实现公平竞争合规
管理体系的有效性：
a)
制定与企业自身业务目标和战略相一致的公平竞争合规方针；
b)
制定能有效实现的公平竞争合规管理目标；
c)
明确公平竞争合规管理职责和权限，支持合规管理机构对内、对外的有效沟通；
d)
确保公平竞争合规管理体系要求融入国有企业的业务过程，并有效凸显体系在企业管理中的
重要性；
e)
确保公平竞争合规管理体系所需资源可用，支持合规管理机构的独立性；
f)
指导和支持人员为公平竞争合规管理体系的有效性作出贡献；
g)
建立并维护企业公平竞争合规管理的问责机制，确保公平竞争合规方针、公平竞争合规目标
的有效执行；
h) 组织、参与公平竞争合规有关的培训；
i) 推进企业公平竞争合规管理的持续改进。
6.5 岗位、职责和权限
6.5.1 领导
6.5.1.1 最高管理者
最高管理者应明确相关岗位的职责和权限，以保障公平竞争合规的有效实施。最高管理者的主要职
责包括但不限于：
a)
确定公平竞争合规方针、公平竞争合规目标，并与企业的价值观、目标和战略一致；
5
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b)
为建立、制定、实施、评价、维护和改进公平竞争合规管理体系，配置足够且适当的资源；
c)
建立、健全公平竞争合规管理机构，并确保公平竞争合规管理工作的独立性；
d)
确保建立及时有效的公平竞争合规绩效报告制度，并对企业合规目标实现情况进行评价；
e)
确保公平竞争合规管理体系要求融入企业业务流程，并能持续改进；
f)
确保和维护问责机制，包括人事处分和结果；
g)
推动公平竞争合规绩效与人员绩效考核挂钩；
h)
作出公平竞争合规承诺。
6.5.1.2
中高层管理者
中高层管理者的主要职责包括但不限于：
a)
执行最高管理者关于公平竞争合规管理的各项决定；
b)
按照公平竞争合规管理体系的要求，结合分管业务制定合规管理计划，确保合规管理制度得
到有效执行；
c)
配合支持企业公平竞争合规管理工作，推动分管业务领域的员工积极参与公平竞争合规管理；
d)
积极培养分管业务领域员工的公平竞争合规意识，提高员工公平竞争合规能力；
e)
及时制止并纠正分管业务领域的不合规行为，按照权限对违规人员进行处分或提出处理意见；
f)
鼓励并支持员工对企业内不符合公平竞争合规管理体系要求的行为进行内部举报；
g)
根据公平竞争合规管理体系要求积极参与公平竞争合规相关事件和问题的处理和解决；
h)
经最高管理者授权的其他有关公平竞争合规管理的事项。
6.5.2
公平竞争合规管理机构
6.5.2.1
国有企业根据公平竞争合规义务，结合自身的业务规模、员工数量等设置专门的公平竞争合
规管理机构；尚不具备条件设立专门公平竞争合规管理机构的，由企业最高管理者任命合适人员、部门
负责公平竞争合规管理体系的实施和运作。
6.5.2.2
公平竞争合规管理机构或者相关人员、部门应能够有效完成公平竞争合规管理工作，并具备
以下条件：
a)
具备足够的专业性、独立性和权威性，能够有效推动公平竞争合规管理体系的实施和运作；
b)
获得必要的管理权限，包括但不限于接触所有因竞争合规管理需要接触的人员、文件信息和
数据的权限；
c)
获取足够的资金、设施设备等资源；
d)
配备能胜任公平竞争合规管理工作所需能力和资质的员工。
6.5.2.3
公平竞争合规管理机构或者相关人员、部门主要履行以下职责：
a)
制定组织内部公平竞争合规制度体系，并推动其贯彻实施；
b)
组织开展合规风险识别、评估、预警和应对；
c)
确保公平竞争合规管理体系所需的过程得到建立、实施、维护和持续改进；
d)
开展规章制度、重大业务活动、重大决策的合规审查；
e)
组织或协助开展公平竞争合规检查和考核评价，指导企业开展公平竞争合规管理工作；
f)
组织开展公平竞争合规管理体系有效性评审，定期或适时向最高管理者汇报公平竞争合规管
理体系的成效；
g)
对合规举报进行管理、调查及核实，并提出处置建议，确保处置适当；
h)
向员工提供公平竞争合规管理体系以及公平竞争合规培训、建议和指导，受理合规咨询和合
规沟通事宜，推进合规信息化建设；
i)
其他公平竞争合规管理职责。
6
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6.5.3
员工
全体员工履行的职责包括但不限于：
a) 遵守组织的公平竞争合规义务、方针、过程和程序；
b) 充分了解公平竞争合规管理的重要性；
c) 充分了解自身岗位与公平竞争合规的关系，自觉践行合规理念，遵守合规要求；
d) 充分了解不符合公平竞争合规管理要求，对自身行为合规性负责；
e) 发现有潜在竞争合规风险，依照组织合规管理制度及时报告或履行相关职责；
f) 报告公平竞争合规疑虑、问题和漏洞；
g) 按照要求参加公平竞争合规培训。
6.6 合规队伍建设
6.6.1 国有企业应根据业务规模、竞争合规风险水平等因素，建立公平竞争合规管理体系所需的专业
化、高素质的公平竞争合规管理队伍。
6.6.2
队伍建设的举措包括但不限于：
a)
选聘人员时，考察候选人的教育背景、资质、技能和经验是否满足承担公平竞争合规管理职
能的要求；
b) 将遵守公平竞争合规义务、方针、过程和程序作为人员晋聘、调动或提拔的重要考量因素；
c) 将员工履行公平竞争合规管理的职能职责纳入员工年度工作绩效考核；
d) 为员工提供培训或采取其他措施以帮助相关人员获得公平竞争合规管理所需能力；
e) 与员工签署合规承诺书，确保其全面准确了解合规要求。
7 风险管理
7.1 风险识别
7.1.1 重点领域
公平竞争合规管理过程中应关注的重点领域包括但不限于：
a)
与具有竞争关系的其他经营者或组织具有竞争关系的经营者就竞争性敏感信息等进行直接或
间接的接触、沟通；
b)
参加行业协会或其他有关机构组织的涉及竞争性敏感信息的同行业会议、协调推进会议等；
c)
与交易相对人就转售价格进行沟通或者约定；
d)
利用市场支配地位，作出不公平价格行为、低于成本销售、拒绝交易、限定交易、搭售或者
附加不合理交易条件、差别待遇等方面的商业安排；
e)
在收购兼并、设立合营企业、资产收购等交易中，取得对其他经营者的控制权或者能够对其
他经营者施加决定性影响；
f)
在行政机关和法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织协调、推动或者要求下，达成
具有或者可能具有排除、限制竞争效果的协议，形成经营者集中，以及利用市场支配地位从
事的有关行为；
g)
引入可能误认为是他人商品或者与他人存在特定联系的行为；
h)
为谋取交易机会或者竞争优势，给予交易相对人或者有影响力的单位、个人财物等；
i)
对生产经营的商品的性能、功能、质量、销售状况、用户评价、曾获荣誉、资格资质、交易
信息、经营数据等进行商业宣传；
7
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j)
获取、披露、使用或者允许他人使用权利人的商业秘密；
k)
进行有奖销售；
l)
利用资本优势、互联网、大数据、算法等技术手段，以及服务协议、交易规则等，影响与相
关方交易和用户选择。
7.1.2
重点环节
公平竞争合规管理过程中应关注的重点环节包括但不限于：
a)
规章制度、商业模式、规划方案、宣传策略等重要文件的制定；
b)
关键经营决策过程，包括项目投资立项与可行性研究、合同签订、定价、投资并购等；
c)
重点生产经营环节，包括采购管理环节、产品（服务）研发与设计、营销物料的设计制作、
市场拓展与销售环节、财务资金管理等。
7.1.3
重点人员
公平竞争合规管理过程中应关注的重点人员包括但不限于：
a)
管理人员，如最高管理者或者其授权委托人、中高层管理者等；
b)
关键岗位人员，如负责销售、采购、招商、联络、宣传、管理经销渠道人员，以及价格及商
务政策制定、投资并购管理、商业模式调整等人员；
c)
知晓竞争性敏感信息、可能与具有竞争关系的经营者或者上下游经营者接触的人员；
d)
知晓商业秘密的人员；
e)
其他需要重点关注人员。
7.1.4
合规风险的识别
7.1.4.1
国有企业应根据公平竞争合规管理体系要求、组织的架构、自身经营活动以及附录 A 竞争行
为负面清单，定期识别自身竞争合规风险。
7.1.4.2
公平竞争合规管理机构或者相关人员、部门识别公平竞争合规风险的方法和步骤包括但不限
于：
a)
检索法律、法规、规章及其他规范性文件中定义的涉嫌违反公平竞争的有关经营行为，并形
成企业理应遵守的公平竞争合规义务清单；
b)
对照公平竞争合规义务清单，深入分析企业组织框架、生产过程、销售活动、市场占有率、
交易行为等企业管理和经营活动，识别可能导致不合规的风险点；
c)
分析已识别风险点产生或诱发的原因、存在直接或间接关联的部门和人员、发生或可能发生
的时间和管理环节、受外部环境诱导和影响的因素、对企业带来或可能带来的潜在不利影响
等，并以此建立全面、准确、动态的风险清单；
d)
持续跟踪法律、法规、规章及其他规范性文件，以及企业经营管理的最新变化，以最新的风
险识别方法和工具，识别可能的最新风险点。
7.1.4.3
竞争合规风险包括但不限于：
a)
垄断协议风险：国有企业在经营过程中通过意思联络、交换敏感信息、行为协调一致等方式，
与具有竞争或潜在竞争关系的经营者在相关市场就固定或者变更商品价格，限制商品的生产
数量或者销售数量，分割销售市场或者原材料采购市场，限制购买新技术、新设备或者限制
开发新技术、新产品，联合抵制交易等达成、实施协议事实的协同行为而产生的风险；
注： 垄断协议，可以是书面、口头等形式的协议或决定，也可以是虽未明确订立协议或决定，但通过数据和算法、
技术、平台规则或其他方式实质上存在协调一致的行为。
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b)
滥用市场支配地位行为风险：具有市场支配地位的国有企业，以不公平的高价销售商品或以
不公平的低价购买商品，无正当理由地以低于成本价销售商品、拒绝交易、限定交易、搭售
商品或在交易时附加其他不合理的交易条件、对条件相同的交易相对人实行差别待遇等滥用
市场支配地位行为而产生的风险；
c)
经营者集中行为风险：国有企业在合并、通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的
控制权、通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响
等扩大经营规模的过程中，达到国务院规定的申报标准而未申报或申报后未获得批准前实施
集中行为而产生的风险；
d)
不正当竞争行为风险：国有企业在生产经营活动中，实施市场混淆、商业贿赂、虚假或引人
误解的商业宣传、侵犯商业秘密、不正当有奖销售、商业诋毁、网络不正当竞争等不正当竞
争行为而产生的风险。
7.2
风险评估
7.2.1
国有企业应建立公平竞争合规风险评估机制，确定风险评估方法和工作程序，识别、分析、评
价和应对竞争合规风险。
7.2.2
风险评估根据国有企业自身经营规模、组织管理体系、业务内容以及市场环境，结合法律、法
规、规章及其他规范性文件的规定，分析已识别的竞争合规风险对企业运营、扩大经营规模、名誉、潜
在违法风险等的影响，并评定风险性质和发生概率。
7.2.3
国有企业公平竞争合规义务发生变更、经营战略调整、开展并购投资业务、开发新产品、新服