ICS 03.100
CCS
A 12
团
体 标 准
T/ZCL 011—2021
基金会换届工作规范
Specification of changing directors' term of foundations
（发布稿）
2021 - 12 - 21 发布
2021 - 12 - 21 实施
中国慈善联合会 发 布
T/ZCL 011—2021
目
次
前言 ................................................................................ III
1 范围 ............................................................................... 1
2 规范性引用文件 ..................................................................... 1
3 术语和定义 ......................................................................... 1
4 换届工作原则 ....................................................................... 1
依法合规原则 ................................................................... 1
民主原则 ....................................................................... 1
公平、公正、公开原则 ........................................................... 1
5 组织领导 ........................................................................... 1
指导与监督 ..................................................................... 1
换届组织领导 ................................................................... 1
6 换届筹备 ........................................................................... 2
工作方案 ....................................................................... 2
筹备时间 ....................................................................... 2
资料准备 ....................................................................... 2
换届审计 ....................................................................... 2
材料审议 ....................................................................... 2
提交换届申请 ................................................................... 2
候选人的产生 ................................................................... 2
会议通知 ....................................................................... 4
因故委托 ....................................................................... 4
投票准备 ...................................................................... 4
7 换届选举 ........................................................................... 4
确认有效 ....................................................................... 4
审议表决 ....................................................................... 4
组织选举 ....................................................................... 4
表决形式 ....................................................................... 4
监事（会）换届 ................................................................. 5
召开新一届理事会第一次会议 ..................................................... 5
结果公布 ....................................................................... 5
换届会议纪要 ................................................................... 5
争议与纠纷处理 ................................................................. 5
8 登记备案与公开 ..................................................................... 5
换届备案 ....................................................................... 5
变更 ........................................................................... 5
信息公开 ....................................................................... 5
9 提前或延期换届 ..................................................................... 5
提前换届 ....................................................................... 5
延期换届 ....................................................................... 5
I
T/ZCL 011—2021
提前与延期换届时限 .............................................................. 6
10 换届后治理作用的发挥 ............................................................... 6
明确职责与分工 ................................................................. 6
决策与监督机制 ................................................................. 6
绩效考核制度 ................................................................... 6
岗位培训 ....................................................................... 6
沟通机制 ....................................................................... 6
附录 A（资料性） 基金会换届工作流程 ................................................... 7
附录 B（资料性） 基金会换届会议筹备清单 ............................................... 8
附录 C（资料性） 基金会换届会议通知示例 ............................................... 9
附录 D（资料性） 基金会换届会议纪要 .................................................. 10
附录 E（资料性） 基金会换届会议决议表 ................................................ 11
附录 F（规范性） 基金会换届选票票样 .................................................. 12
参考文献 .............................................................................. 13
图 A.1 基金会换届工作流程图 ........................................................... 7
表 B.1 理事会换届资料筹备清单 ......................................................... 8
表 C.1 换届会议详细日程安排表 ......................................................... 9
表 E.1 基金会换届理事会决议表 ........................................................ 11
表 F.1 基金会换届选举选票票样 ........................................................ 12
II
T/ZCL 011—2021
前
言
本文件按照GB/T 1.1—2020《标准化工作导则 第1部分：标准化文件的结构和起草规则》的规定
起草。
本文件由北京市倍能公益组织能力建设与评估中心提出。
本文件由中国慈善联合会团体标准化技术委员会（ZCL/T 1）归口。
本文件起草单位：北京市倍能公益组织能力建设与评估中心。
本文件主要起草人：张菊芳、付珺优、刘天舒、张灵鸽、李培丽。
III
T/ZCL 011—2021
基金会换届工作规范
1 范围
本文件规定了基金会换届工作的原则、组织领导、筹备、选举、登记备案与公开、提前或延期换届、
换届后治理作用的发挥。
本文件适用于在中国境内注册的基金会的换届工作。
2 规范性引用文件
下列文件中的内容通过文中的规范性引用而构成本文件必不可少的条款。其中，注日期的引用文件，
仅该日期对应的版本适用于本文件；不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本
文件。
3 术语和定义
下列术语和定义适用于本文件。
换届 change the term
换届选举指某组织本届任期已经届满，依照民主程序和章程，依法选举新一届组织机构的组织行为。
基金会 foundation
是指利用自然人、法人或者其他组织捐赠的财产，以从事公益事业为目的，按照《基金会管理条例》
的规定成立的非营利性法人。
4 换届工作原则
依法合规原则
基金会的换届工作应符合国家法律法规和政策的规定，依据章程进行。
民主原则
基金会的换届工作应遵循民主决策，依法自治。
公平、公正、公开原则
基金会的换届工作应秉持公平、公正、公开的原则进行。应做到换届程序、候选人、选举日期、选
举地点、选举工作人员、投票时间、选举结果公开等。
5 组织领导
指导与监督
基金会的换届工作应接受业务主管单位、登记管理机关、党建领导机关的指导和监督。
换届组织领导
5.2.1 理事会的职责
1
T/ZCL 011—2021
理事会是基金会的决策机构，应负责换届工作的组织领导，并负责组织换届工作的全过程，包括：
提出工作计划、准备换届材料、提名候选人，组织换届选举等。
5.2.2 监事（会）的职责
监事（会）是基金会的监督机构，应负责监督换届工作的全过程。
5.2.3 换届领导小组
如理事会无法召集或无法形成有效决议，致使换届工作不能正常进行的，可由业务主管单位、本届
理事会、发起人、主要捐赠人共同组成换届领导小组。
直接登记的基金会可由本届理事会、发起人和主要捐赠人共同协商，组成换届领导小组。
6 换届筹备
工作方案
筹备换届工作时理事会宜制定并通过《换届工作方案》，在方案指导下有序开展换届工作。
筹备时间
基金会宜在本届理事会期满前，提前3个月—6个月组织换届工作。
资料准备
换届应准备以下材料，参见附录A：
—— 《换届申请》；
—— 《理事会工作报告》（草案）；
—— 《财务工作报告》（草案）；
—— 《换届审计报告》；
—— 《监事意见》或《监事会工作报告》；
—— 《理事、监事、负责人候选人名单与简历》；
—— 《换届会议议程》（草案）；
—— 《换届会议通知》；
—— 《理事会选举办法》（草案）；
—— 《第 届理事会第一次会议选举办法》（草案）；
—— 选票票样；
—— 现职国家工作人员，退（离）休干部兼职审批表；
—— 明确在会议上需要表决的事项；
—— 需审议的其他材料。
换届审计
基金会换届前应选择有资质的会计师事务所进行换届审计。
材料审议
理事会应召开会议审议全部筹备材料。
提交换届申请
根据基金会登记管理机关、业务主管单位、党建领导机关的要求，换届选举前应将审议后的材料报
有关部门审查。
候选人的产生
2
T/ZCL 011—2021
6.7.1 候选人的提名
理事会或换届领导小组应提名新一届理事、监事、负责人的候选人名单。
6.7.2 理事的产生
基金会的理事候选人应按照基金会章程规定，在广泛征集意见的基础上，由本届理事会提名。
“依据《基金会管理办法》规定,用私人财产设立的非公募基金会，相互间有近亲属关系的基金会
理事，总数不得超过理事总人数的1/3；其他类型的基金会，具有近亲属关系的不得同时在理事会任职。”
6.7.3 监事的产生
基金会的监事应按照基金会章程规定产生，一般有自由组建或由主要捐赠人、业务主管单位、登记
管理机关根据需要选派等形式产生。
依据《基金会管理办法》规定，理事、理事的近亲属和基金会财会人员不得兼任监事。
6.7.4 负责人的产生
基金会的负责人包括理事长、副理事长和秘书长，负责人应从理事中选举产生。
6.7.5 候选人的基础条件
候选人应符合以下基础条件：
——理事长、副理事长、秘书长任职年龄不得超过70周岁；
——坚持中国共产党领导，拥护中国特色社会主义，坚决执行党的路线、方针、政策；
——身体健康，能够履行职责；
——认同公益事业，致力于公益事业发展；
——遵纪守法、勤勉尽职、个人社会信用记录良好；
——具备与基金会核心业务相关的专业知识、经验和能力。
6.7.6 候选人审查
6.7.6.1 业务主管单位审查
受提名的新一届理事、理事长、副理事长、秘书长候选人应报业务主管单位审查同意后（直接登记
的报登记管理机关审查），履行选举程序。
6.7.6.2 领导干部兼职审批
候选人中如涉及党政机关领导干部兼职，应按照要求报有关部门批准同意。
6.7.6.3 现职国家工作人员审查
候选人中如有符合规定的现职国家工作人员，应经所在单位组织、人事部门审核后，按规定程序进
行报批。
现职国家工作人员应掌握在以下范围：“党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关和
检察机关中的现职工作人员，以及法律、法规授权行使行政管理职能的其他机构的工作人员。但不包括
上述机关和机构中已从领导岗位上退下来尚未办理离退休手续的工作人员，也不包括上述机关和机构
中离开行政工作岗位专门从事基金会工作的工作人员，见（民函〔2004〕270号）。”
6.7.6.4 高校、科研院所人员审查
高校、科研院所领导人员经高校依据工作需要和管理权限批准后，可兼任与高校、研究院所或本人
教学科研领域相关的基金会职务，兼职数量一般不宜超过3个。
6.7.7 任期
确定候选人时，应注意候选人的过往任职情况：
——基金会负责人任期最长不应超过两届。
3
T/ZCL 011—2021
——理事任期理事任期应由章程规定，但每届任期不得超过5年，理事任期届满，连选可以连任。
——监事任期与理事相同，期满可连任。
会议通知
换届选举理事会召开前，应提前将会议的时间、地点、议程等（见附录B）通知会议出席与列席人
员。
因故委托
理事因故不能出席会议，可委托他人代为参会。委托时应注意：
——委托形式应为书面形式；
——书面委托书中应注明受托人的权限；
——受托人应按照委托书内容行使权力，不能越界；
——为保证选举的公平性，候选人不宜成为受托人；
——每位受托人宜只接受一位理事的委托。
投票准备
6.10.1 监票人与计票人
基金会应推选并通过监票人、计票人，候选人不能担任监票人、计票人。
6.10.2 制作票箱
基金会宜购买或制作专门票箱用于投票。
6.10.3 制作选票
筹备时应按照各地民政部门提供的票样制作选票（见附录C）。正式选票应加盖公章并签封。
6.10.4 会场布置
选举前可提前选定会议会场，并进行布置，以保证会议有序进行。
6.10.5 确定主持人
换届选举理事会会议召开前应选定会议主持人，主持会议与投票流程。
7 换届选举
确认有效
基金会应召开理事会进行换届选举。
换届选举理事会开始前，应清点实到人数，出席会议的理事人数应超过全体理事人数的2/3。
换届选举理事会不得以通讯形式召开。
审议表决
在换届选举会议上应对本届理事会的《理事会工作报告》、《监事会工作报告》（《监事意见》）、
《财务工作报告》、《换届审计报告》、《选举办法》等重要材料以及其他重大事项进行审议表决。
组织选举
基金会应按照审议通过的《选举办法》进行选举。由本届理事会无记名投票表决通过的形式选举产
生新一届理事会理事。
表决形式
换届会议宜采用无记名表决的形式进行，不可采用鼓掌通过的形式进行表决。
4
T/ZCL 011—2021
监事（会）换届
监事（会）任期与理事会相同。基金会应按照章程规定的监事产生形式进行监事（会）换届工作。
召开新一届理事会第一次会议
换届选举结束后，应召开新一届理事会第一次会议。
新一届理事会应选举新一届理事长、副理事长、机构负责人及商议表决通过其他重大事务等。
结果公布
选举结束后应当场宣布选举结果。
候选人获得赞成票数超过应出席会议理事人数的2/3，方可当选。
换届会议纪要
召开换届大会时应做好会议纪要（见附录D），并记录会议决议（见附录E）。纪要应清晰记录会议
全过程。参会理事与列席的监事应在充分审阅会议纪要的基础上，签署名字和意见。
争议与纠纷处理
如换届存在争议，应向业务主管单位或登记管理机关提出，由业务主管单位、登记管理机关对争议
问题进行调查核实，实事存在违反相关法律、法规、基金会章程规定问题的，应责令限期整改。
8 登记备案与公开
换届备案
换届后应按照“一届一备、换届必备”的要求相关要求为新一届理事、监事、负责人进行备案。
应注意登记管理机关要求的备案时效，宜在换届会议后的一个月内备案。
变更
8.2.1 办理变更
换届后，如名称、法定代表人、住所、注册资金、业务范围、业务主管单位等事项发生变化，应按
照《行政许可法》和《基金会管理条例》的规定办理变更。
8.2.2 法定代表人变更
换届后法定代表人变更的，应出具《法定代表人任期经济责任审计报告》。
全国性基金会办理法定代表人变更登记时应由民政部委托的注册会计师事务所进行审计，审计费
用由民政部承担。地方注册的基金会应选择有资质的专业审计机构出具。
信息公开
基金会应向社会公开换届后的治理结构和决策、执行、监督机构成员及以及民政部门要求公开的其
他信息。
9 提前或延期换届
提前换届
因工作需要或有1/3以上理事提议提前换届的，应经理事会表决通过并将书面申请（提前换届的原
因、理事会研究和表决的情况、提前的时间等）报业务主管单位同意（直接登记的报登记管理机关同意）。
延期换届
5
T/ZCL 011—2021
因特殊情况需延期换届的，应将经理事会表决通过的会议纪要和提前或延期换届申请报经业务主
管单位批准后，报登记管理机关备案（直接登记的报登记管理机关同意）。
提前与延期换届时限
提前或延期换届期限一般不宜超过1年。
10 换届后治理作用的发挥
明确职责与分工
基金会应健全内部监督机制，成为权责明确、运转协调、制衡有效的法人主体。宜明确新当选理事
会、监事（会）、负责人的工作职责、每位理事、监事、负责人的分工。
决策与监督机制
基金会宜建立机制支持新一届理事会和监事（会）参与并监督基金会的重大发展决策，为基金会提
供有效的宏观发展指导。
绩效考核制度
基金会宜健全各项针对新一届理事、监事、负责人的绩效考核制度。
岗位培训
基金会宜为新当选的理事会与监事（会）成员提供必要的培训，以帮助他们了解组织的工作并更快、
更好地发挥决策与监督职能。
沟通机制
基金会宜搭建理事会、监事（会）与组织各方、政府部门及主要合作方的沟通机制。
6
T/ZCL 011—2021
附 A A A
录
（资料性）
基金会换届工作流程
图A.1 基金会换届工作流程图
7
T/ZCL 011—2021
附 B B B
录
（资料性）
基金会换届会议筹备清单
表B.1 理事会换届资料筹备清单
编号 内容
1 准备换届材料 （1）换届申请
（2）《理事会工作报告》（草案）
（3）《财务工作报告》（草案）
（4）《换届审计报告》
（5）换届后法定代表人变更的，须同时出具《法定代表人任期经济责任审计报告》
（6）《监事意见》或《监事会工作报告》
（7）《理事、监事、负责人候选人名单与简历》
（8）《换届会议议程》（草案）
（16）其他参考文件
2 依照登记机构与业务主管单位要求进行换届资料审批
3 确定会议召开时间、地点、形式
4 拟定换届会议邀请函及日程安排
5 发送会议邀请函及日程安排
6 理事会会议召开之前机构负责人与理事长沟通
7 理事会会议召开前发送会议资料给理事长
8 理事长通过资料审核后发送资料给理事及监事
9 会场布置
10 召开换届理事会
11 召开新一届理事会第一次会议
12 理事会后发送资料给理事及监事
13 新一届理事、监事备案
14 办理变更
15 对外公开新一届理事会、监事会、负责人情况
16 理事会会议材料存档
17 其他相关事宜
C C
8
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附 录 C
（资料性）
基金会换届会议通知示例
C.1 XX 基金会 XXXX 年 X 届 X 次理事会暨换届大会会议通知
尊敬的XX基金会理事、监事：
您好！根据本会章程第X条规定，XX基金会X届理事会将于X年X月任职期满，为了支持XX基金会更有
效地持续发展，将举办换届大会，特别邀请您出席本次会议。
时间：XXXX年X月X日（星期X）上/下午XX:XX—XX:XX.
地点：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX（详细路线请看附件）。
参加者：XX基金会第X届理事会成员、监事会成员及新一届理事会、监事会候选人。
详细日程安排如下：
表C.1 换届会议详细日程安排表
日程 内容 负责人
9:00-9:30 理事长做工作报告 张三
9:30-10:00 通过换届相关材料 李四
—— —— ——
期待各位的出席和指导！
联系人：XXX，电话：， email:
附件1：参加人员名单
附件2：参会地址指引
9
T/ZCL 011—2021
附 D D D
录
（资料性）
基金会换届会议纪要
D.1 XXX 基金会第 X 届理事会第 X 次会议（暨换届大会）会议纪要
会议时间：
会议地点：
记录人：
根据XXX基金会章程第 章第 条规定， 年 月 日， 基金会在
（会议地点）召开了XXX基金会换届会议。
一、召开了第 届理事会第 次会议
应出席会议理事 名，实出席 名，超过全体理事人数的2/3，会议有效。
理事因故未能出席本次会议，书面委托 参加会议。
监事因故未能出席本次会议，书面委托 参加会议。
会议内容如下：
（一）换届材料表决
理事长 做第 届理事会工作报告， 会议表决通过《第 届理事会工作报告》。
做第 届理事会财务工作报告，会议表决通过《第 届理事会财务工作报告》。
监事长 做第 届监事会工作报告，会议表决通过《监事会工作报告》。
参会人员审阅《换届审计报告》。
参会人员审阅并表决通过《XX基金会理事会选举办法》。
（二）换届选举
依据表决通过的《XX基金会理事会选举办法》，本次换届以无记名等额（差额）投票选举的方式进
行换届选举。
会议提名并通过 为监票人，确定 为计票人。
监票人 当场仔细检查票箱并封闭票箱。
计票人 发出选票 张。
监票人 介绍选票的填写方法和注意事项。
全体理事根据选举办法要求填写选票，并进行投票。
监票人 、计票人 开箱验票。
本次议发出选票 张，收回选票 张，有效票 张，无效票 张，收回的选票数等于/
少于发出的选票数,选举有效。
候选人得票情况为：
根据选举办法， 同志， 同志，获得赞成票数超过全体理事人数的2/3，当选为新一届
理事。其中 同志、 同志、 同志为第 次连选连任。
本次换届会议所有选票均封存在本机构理事会档案中，以备查验。
二、参会理事、监事和其他人员签名
理事： 意见： 签名：
理事： 意见： 签名：
受托人： 意见： 签名：
受托人： 意见： 签名：
（本届）监事: 意见： 签名：
（本届）监事: 意见： 签名：
XXX基金会（公章）
XXXX年 X月 X日
E E
10
T/ZCL 011—2021
附 录 E
（资料性）
基金会换届会议决议表
表E.1为基金会换届理事会会议决议表示例。
表E.1 基金会换届理事会决议表
XXX基金会X届X次理事会会议决议表
组织名称 会议时间
会议名称 会议地点
应到人数 实到人数 实到比例
出席理事
出席监事
其他列席人员
一、会议主要内容

二、表决事项
序号 表决项 表决意见（选择人数）
同意 反对 弃权
1
2
3
三、表决结果及结论

四、相关人员签字
理事签字
监事签字
机构名称（公章）
F
11
T/ZCL 011—2021
附 录 F
（规范性）
基金会换届选票票样
表F.1为基金会理事会换届选举选票票样示例
表F.1 基金会换届选举选票票样
XXX基金会X届理事会换届选票
选票 填写 说明 1．本次理事会换届实行等额（差额）选举，候选人 名，应选理事 名。 2.同意某候选人当选的，应在其姓名下方同意栏的空格内打钩“√”；不同意该候选人当选的，在其姓名 下方不同意栏的空格内画“√”。弃权的，应在其姓名下方弃权的空格内打“√” 3．等于或少于应选名额的选票有效，多于应选名额的选票无效。 4. 填写完成后请于选举人签名栏处签名。 5. 请用黑色签字笔填写，其他颜色无效。
编号 1 2 3 4 5 6 7 8 9
候选人 姓名
同意
不同意
弃权
选举人 签字 选举人签名： 选举日期： 年 月 日
12
T/ZCL 011—2021
参 考 文 献
[1] 《中华人民共和国慈善法》中华人民共和国主席令（第四十三号）
[2] 《基金会管理条例》(国务院令第400号)
[3] 关于现职国家工作人员不得兼任基金会负责人有关问题的通知 (民函〔2004〕270号)
[4] 《关于加强社会组织反腐倡廉工作的意见》（民政部、财政部以民发〔2014〕227号）
[5] 基金会信息公布办法（民政部令第31号）
[6] 社会组织评估管理办法（民政部令第39号）
[7] 民政部直管社会组织换届工作指引-印发稿 2019-5-27
[8] 社会组织信用信息管理办法（民政部令第60号）
[9] 慈善组织信息公开办法（民政部令第61号）
[10] 北京市基金会换届指引（京民社发〔2015〕378号）
[11] 《辽宁省社会组织换届工作指引》（辽民函〔2018〕35号 ）
[12] 《山东省社会团体换届选举工作指引》(鲁民〔2015〕48号)
[13] 《阜新市社会组织换届工作指引》（阜民发〔2019〕32号）
[14] 《中国基金会发展指导手册》 2011-07 商务社会责任国际协会、北京市倍能公益组织能力建
设与评估中心
[15] Organizational Capacity Assessment (OCA) 2001 PACT
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